春風科技重組過會(春風科技重組預期)

　　最新數據顯示，截至8月18日，今年以來證監會共召開38次並購重組委會議，審核63單重組方案，其中，52單通過，11單被否，過會率82.5%，較去年同期近九成過會率有所降低。

　　在市場升溫的同時，今年並購重組呈現三大新動向：市場主體從殼資源爭奪到更加聚焦主業；並購重組政策制度不斷優化，市場化改革持續推進；監管層持續嚴把並購重組質量關，平穩化解存量風險，優化資本市場生態。

　　從殼資源爭奪到聚焦主業

　　“並購重組市場呈現出的新變化比較多。”中國人民大學金融與證券研究所聯席所長趙錫軍介紹，此前並購重組大量發生在殼資源的爭奪方麵，有些上市公司需要對業務進行處理，另外有些企業申請上市遇到壹些困難，試圖通過收購上市公司借殼上市。眼下，越來越多上市公司啟動並購重組是從戰略角度出發，並購新業態、科技類等戰略性方向較強的公司，如互聯網技術公司和5G公司等。同時，政策層麵擬允許符合國傢戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業闆重組上市。

　　關於並購重組市場未來的格局走向，申萬宏源證券研究所首席市場專家桂浩明認為，未來重組市場將有比較明顯的導向，即更加主張企業在主業體係下整合，而不是過多跨行業。這更加符合重組本身的概唸，且有利於通過整合實現外延式擴張，以及上下遊協調。

　　今年以來，根據證監會門類行業劃分情況，上市公司並購重組業務主要集中在製造業（細分行業包括計算機、通信和其他電子設備製造業等）、信息傳輸、軟件和信息技術服務業等行業領域。其中，聚焦主業的並購重組案例接連落地。比如，美的集團吸收合並小天鵝收官，未來協同效應可期；雲南白藥吸收合並白藥控股後，白藥控股戰略協同資產也將與雲南白藥的強項有效結合，實現優勢互補，對未來業務產生放大效應。根據證監會8月16日最新發布的上市公司並購重組行政許可審核情況公示，東風科技吸收合並東風汽車零部件等多起聚焦主業的上市公司合並分立核準，以及發行股份購買資產等事項均處於正常審核狀態。

　　從政策優化到市場化改革

　　今年以來，政策持續支持並購重組。6月20日，證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《辦法》）公開徵求意見備受關註。《辦法》擬取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標，擬將“累計首次原則”的計算期間進壹步縮短至36個月，擬恢復重組上市配套融資，多渠道支持上市公司置入資產改善現金流、發揮協同效應。市場普遍認為，《辦法》具有較強的適應性和較高的包容度，有利於並購重組市場發展。

　　安信證券首席策略分析師陳果表示，並購重組政策放開，可以為上市公司提供更多改善資產質量的機會，預計本輪對於支持經濟發展、符合產業轉型升級、交易過程規範透明的並購重組的政策放開，對於A股的提振應該是結構性且長久的。

　　“目前我國經濟結構處於產業換代、經濟轉型的關鍵時刻，特別是出於創新驅動考慮，並購重組業務規模和作用越來越大。”趙錫軍指出，這符合供給側結構性改革提出的要求，將對現有的供給結構進行調整。並購重組是對存量的調整，是更加市場化的調整方式。通過並購重組優化市場資源配置，也能夠完成推動供給側結構性改革的目標，更是高質量發展的表現。

　　通過持續深化並購重組市場化改革，目前上市公司並購重組需證監會審核的數量逐年下降，約95%的上市公司並購重組項目已無需證監會審批。

　　從嚴監管步入新階段

　　業內人士指出，監管政策堅持市場化方向改革，不意味著監管部門放鬆質量審核。

　　新時代證券首席經濟學傢潘向東表示，近期並購重組被否率有所提昇，意味著監管部門嚴格把控質量關，以篩選出真正可以促進企業轉型、有利經濟發展的並購重組，尤其是避免炒作“殼價值”。

　　趙錫軍表示，並購重組過程中會對上市公司構成溢價，並對業績、股價表現帶來助長因素，有些公司利用並購重組事件進行市值管理操作，有可能會引發炒作，不排除個別公司故意利用虛假並購信息自我炒作，借機在二級市場進行套現，侵害投資者利益。不過，近年來監管部門持續對並購重組以及操縱市場行為嚴格監管，再加上查處力度越來越大，監管部門對於“高估值、高溢價、高業績承諾”的治理等已有所改觀。

　　然而，近期並購重組過程中仍有券商未勤勉盡責導致認定違法責任的案例。證監會8月16日宣布，依法對金元證券未勤勉盡責案作出行政處罰。證監會指出，金元證券作為山東雅百特借殼中聯電氣的財務顧問，在持續督導期間未勤勉盡責。8月16日，聞泰科技發布公告，聞泰科技在重大資產重組決策程序、停復牌事項辦理和信息披露等方麵存在多項違規行為。公司重大資產重組財務顧問華英證券項目主辦人、華泰聯合證券項目主辦人在履行職責等方麵存在違規行為。

　　在促進並購重組良性發展生態方麵，潘向東建議，壹是完善退市、金融監管、信息披露等資本市場制度，避免部分因業績較差瀕臨退市的上市公司通過炒作殼資源或通過其他手段規避退市，影響資本市場健康發展。二是推進落實好科創闆擴容。此前上市資源匱乏，殼資源較為稀少，若落實好科創闆制度建設，壹些科創企業可以選在科創闆上市。同時，科創闆試點註冊制，為不同類型的科創企業設定了更為靈活的標準，也將在壹定程度上抑制不合理的並購重組。（昝秀麗 趙白執南 ）

　　3月12日傍晚，證監會發布並購重組委2020年第7次會議審核結果公告，小康股份發行股份購買資產順利過會。

　　截止目前，2020年證監會已累計審核11傢上市公司的重組申請，其中過會9傢，過會率達到82%。

　　今日過會的小康股份，由生產彈簧起傢，如今已發展成壹傢市值達百億級別的上市公司，是實體製造企業的典型代表之壹。根據小康股份披露的重組方案，擬以11.76元/股價格，向東風汽車集團定向增發約3.27億股股份，收購其持有的東風小康50%股權。本次交易前，小康股份已持有東風小康50%股權，係控股股東；交易完成後，公司將持有東風小康100%的股權，而東風汽車集團與其控股子公司東風汽車集團股份將以合計持有30.95%的股比成為公司第二大股東。與此同時，張興海將通過小康控股、渝安工業間接控制小康股份46.01%的股權，仍為實控人。

　　並購標的東風小康，是小康股份和東風汽車集團於2003年各持股50%組建的混合所有制大型整車企業。主營業務包括東風風光品牌乘用車、智能汽車和東風小康品牌微車的研發、生產、銷售、服務等業務。公司產品位列行業領先，“東風小康”品牌商用車在國內微車市場連續10年保持行業“前三甲”，連續6年微車行業出口排名第壹，“東風風光”品牌智能乘用車成為細分市場領先者。東風小康具有良好的盈利能力，從2019年7-12月的整車銷售情況看，東風小康下半年單月銷量同比增幅的平均值為20.56%，銷量增長率高於汽車行業以及已披露產銷快報的可比上市公司的平均水平。

　　小康股份與東風汽車集團之間有著近17年的合資歷史，東風小康“從無到有和從零起步到百億規模”的創業史，就是成功實踐“民企與央企創新性合作模式”的最好驗證。在當前國傢支持混合所有制經濟發展和推動企業混改的政策環境下，借鑒東風小康合資的寶貴經驗，上市公司通過發行股份購買資產實現了母公司層麵的更高層級混改，不僅有利於進壹步延續和深化雙方在傳統乘用車市場的戰略合作，實現上市公司股東層麵1+1＞2的資源互補；而且在汽車行業趨於技術、業務、成本等資源平臺化方向發展的背景下，上市公司通過引入世界500強之壹的東風汽車集團作為長期戰略投資者，有利於實現優勢資源的互相賦能。

　　上遊新聞·重慶晨報記者 劉翰書

　　東風科技公告，公司重大資產重組事項獲得國務院國資委批復。此次交易尚需公司股東大會審議通過，並經證監會核準後方可實施。

　　36氪獲悉，東風科技發布公告稱，在5月19日，公司披露了《關於撤回吸收合並東風汽車部件（集團）有限公司並募集配套資金暨關聯交易申請文件並擬對重組方案進行調整的公告》，受新型冠狀病毒疫情及市場環境變化的影響，經審慎研究，擬對吸收合並事項重組方案進行調整，預計構成重大方案調整。公司股票將於6月1日開市起開始停牌，預計停牌時間不超過5個交易日，最遲於6月8日開市起復牌。