註冊制股票交易規則或股票600019

記者 | 孫藝真 馮賽琪

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2月1日，證監會宣布全麵實行股票發行註冊制改革正式啟動。

滬深交易所分別就制定修訂的配套業務規則向市場公開徵求意見，全麵實行股票發行註冊制配套業務規則公開徵求意見答記者問。同日，北交所也發布了對上市審核規則的修訂文件。

上交所：進壹步明確主闆、科創闆板塊定位

具體來看，此次上交所對外徵求意見的規則共有9項，主要涉及發行上市審核相關規則、發行承銷相關規則、上市公司持續監管規則和交易組織和管理相關規則4個方麵。

在本次改革中，上交所在發行上市審核制度上作出了四方麵優化。

壹是統壹審核制度，優化註冊程序。對首發、再融資、並購重組的審核內容、方式、程序、各方主體職責和自律監管措施等進行明確規定，主闆和科創闆適用統壹的審核和註冊制度。在首發審核方麵，進壹步明確主闆、科創闆板塊定位，加強交易所審核和證監會註冊環節的有機銜接，提高審核質效。交易所受理企業公開發行股票申請，審核判斷企業是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求。審核中發現重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，將及時向中國證監會請示報告。

在再融資審核方麵，將優先股納入註冊制審核範圍並將發行主體拓展至科創闆上市公司，分類審核制度擴展至科創闆上市公司，適用簡易程序向特定對象發行股票的申請範圍擴大至主闆上市公司，統壹主闆和科創闆標準，在符合板塊定位方麵重點引導上市公司專註主業。在重組審核方麵，新增規定主闆重組上市標的資產的條件，優化主闆“分道制”審核機制並擴展至科創闆，保留當前主闆與科創闆“小額快速”審核的差異化制度安排。

二是進壹步完善信息披露要求。落實《證券法》和中國證監會《關於註冊制下提高招股說明書信息披露質量的指導意見》要求，結合審核監管實踐，進壹步完善以信息披露為核心的註冊制安排，審核類規則增加“簡明清晰，通俗易懂”“提高信息披露的針對性、有效性和可讀性”等信息披露要求，提高招股說明書信息披露質量，增強可讀性。

三是壓嚴壓實發行人和中介機構責任。將發行上市申請文件“受理即擔責”調整為“申報即擔責”，進壹步壓實發行人和中介機構責任，引導市場各方歸位盡責。進壹步明晰中介機構責任，將保薦人對發行上市申請文件的“全麵核查驗證”要求調整為“審慎核查”。總結實踐中運行效果良好的現場督導制度，擴大督導對象範圍，由保薦人擴展至相關證券服務機構，並明確其配合義務。為督促發行人和中介機構更好地履行責任，在審核規則中進壹步明確審核過程中的日常工作措施。

四是優化服務，提昇審核透明度。堅持“開門辦審核”，完善咨詢溝通相關規定，將業務咨詢溝通範圍由科創闆IPO擴展至主闆和科創闆IPO、再融資和並購重組，明確申報前、審核期間、上市委審議後的咨詢溝通事項，回應市場關切，進壹步提昇審核的公開透明。

上交所發言人表示，在盡量保持原有制度安排穩定的同時，註意做好與註冊制的銜接，努力提昇制度包容性，便利不同板塊公司利用優先股作為融資工具。

發言人進壹步表示，主闆改革是全麵實行註冊制的重中之重。上交所將切實承擔起註冊制改革實施的主體責任，明確主闆定位，優化主闆發行上市條件；堅守科創闆定位，推動形成錯位發展、功能互補、有機聯係的多層次市場體係，全力服務好實體經濟發展。

壹是進壹步明確主闆定位。上交所主闆市場經過多年的發展，已經聚集了壹大批事關國計民生的骨幹企業和行業龍頭企業，市場對主闆也形成了比較充分的認知。全麵實行註冊制下，主闆定位突出大盤藍籌特色，重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業。同時，進壹步優化主闆上市條件。改革後，主闆與其他板塊相互銜接，並做了相應過渡安排，不會對主闆在審企業和擬申報企業造成實質影響。上交所將繼續堅持滬市主闆定位，推動大盤藍籌企業、行業龍頭企業到主闆上市，發揮好國民經濟“晴雨表”功能。

二是堅守科創闆定位。科創闆制定了清晰明確的科創屬性評價體係並動態優化完善，市場對“硬科技”企業到科創闆上市已基本形成共識。全麵實行註冊制後，上交所將進壹步堅守科創闆定位，聚焦科創闆“支持和鼓勵‘硬科技’企業上市”的核心目標，專註服務“硬科技”。在此過程中，上交所將進壹步支持符合科創闆定位的企業優先到科創闆上市。

深交所：主闆突出“大盤藍籌”，創業闆深入創新驅動

《股票發行上市審核規則》《上市公司證券發行上市審核規則》《上市公司重大資產重組審核規則》《首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》《股票上市規則》《交易規則》等10項配套業務規則徵求意見稿在深交所官網公布。

深交所在《股票發行上市審核規則》中提到，要明確主闆、創業闆板塊定位要求。全麵實行註冊制下，主闆突出“大盤藍籌”特色，重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業;創業闆深入貫徹創新驅動發展戰略，適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢，主要服務成長型創新創業企業。

答記者問中，深交所重點介紹了發行上市審核制度修改方麵的四大舉措。

壹是統壹審核制度，進壹步優化註冊機制。適應全麵實行註冊制改革需要，在發行上市審核理唸、內容、方式、程序、自律管理等方麵，保持主闆與創業闆總體壹致。

首發審核方麵，完善交易所審核與中國證監會註冊環節的銜接機制，明確本所審核工作接受中國證監會監督檢查；交易所受理企業公開發行股票申請，審核判斷企業是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求，審核中發現重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，將及時向中國證監會請示報告。

再融資審核方麵，明確優先股納入註冊制審核範圍，並將主闆上市公司適用的分類審核機制擴大至創業闆上市公司，同時將簡易程序的申請範圍由目前的創業闆上市公司擴展至主闆上市公司，對不同板塊的再融資審核機制予以統壹。

重組審核方麵，對主闆和創業闆上市公司實施重大資產重組中標的資產的行業準入要求、重組上市條件、信息披露要求、小額快速審核機制等作出差異化安排，並整合優化重組審核規則體係。

二是完善信息披露要求及咨詢溝通服務，進壹步提高審核透明度。進壹步明確發行人應當保證信息披露真實、準確、完整，強化經營風險披露，充分揭示對發行人構成重大不利影響的直接和間接風險。加大開門辦審核的力度，明確在項目申報前、首輪問詢發出後、上市委會議後，發行人及中介機構均可與審核機構咨詢溝通，提昇審核公開透明度。

三是壓嚴壓實發行人和中介機構責任。

四是強化“關鍵少數”監管力度，提昇監管威懾力。強化對控股股東、實際控制人、董監高等“關鍵少數”的監管。建立監管互認機制，相關主體被其他證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所采取暫不接受文件、認定為不適當人選等自律監管措施和紀律處分的，深交所可以直接認可。

此外，IPO發行與承銷業務相關制度方麵，有兩大改善亮點。

壹是完善新股定價機制。適度擴大詢價範圍，將職業年金基金等納入詢價對象。完善配售機制，更好地發揮合格境外投資者等中長期投資者的研究定價能力。允許同壹網下投資者填報3個不同的擬申購價格，調整高價剔除機制比例，完善定價信息披露要求。對壹定比例的網下發行股份實施限售，引導投資者審慎報價。

二是優化調整配售機制。保持主闆和創業闆現有差異化的網下初始發行比例及回撥機制安排，主闆向網上投資者傾斜。將配售方式由原來的比例配售或搖號配售，統壹調整為比例配售。優化戰略配售的具體實施安排，完善超額配售選擇權機制，促進新股上市後股價穩定。主闆不實施保薦機構跟投制度，創業闆現行跟投機制保持不變。

北交所：嚴控IPO受理質量，拒絕不符北交所定位、違法違規企業

北交所對《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市審核規則(試行)》進行了四個方麵的修訂。

壹是優化受理與中止審核相關規定，有以下三種情況之壹的可作為北交所不予受理或中止審核的情形。

壹方麵，將不符合國傢產業政策和北交所定位作為不予受理的情形;將發行人或保薦機構、證券服務機構等主體因證券違法違規，被證券交易所或國務院批準的其他全國性證券交易場所等采取壹定期間不接受文件等措施的，作為不予受理或中止審核的情形。

另壹方麵，保薦機構、證券服務機構及其相關人員等因證券發行、並購重組等業務涉嫌違法違規被立案調查或立案偵查的，不再作為不予受理和中止審核的情形。

二是明確法律責任，完善相關罰則。與證監會規章修訂相銜接，加大對虛假陳述等嚴重違規行為采取暫不接受文件措施的處罰力度。

三是強化以信息披露為核心、市場主體歸位盡責的相關監管要求。發行人應充分披露當前及未來的風險，保薦機構以提高上市公司質量為導向保薦項目。合理區分保薦機構與證券服務機構在招股說明書編制和披露中的責任邊界。明確股東對中介機構盡職調查的配合義務等。

四是配合全麵實行註冊制工作，進行相應文字調整。

鋼鐵巨頭寶鋼股份（600019.SH）出手了。

10月16日晚間，寶鋼股份宣布，出資不超過30億元通過二級市場回購公司已經發行的股份，所回購的股份用於未來連續實施股權激勵計劃。

30億元回購股份，至少回購3.3億股，最多5億股，這可是大手筆。2012年以來，公司已經實施了兩次股份回購。二級市場上，10月17日早盤，寶鋼股份股價大漲超5%。

長江商報記者發現，寶鋼股份股權結構上較為穩定。與武鋼聯合重組後，歷經幾次股權劃轉，以及通過二級市場增持，到2023年6月末，寶武集團持股比為43.25%。

2022年以來，受行業周期性等因素影響，鋼企經營整體承壓。寶鋼股份積極應對，公司債務規模縮小。2023年上半年，公司財務費用為3.77億元，同比減少5.19億元。

值得壹提的是，寶鋼股份支付給職工以及為職工支付的現金並未減少。2023年上半年，這壹指標值為76.18億元，同比增加2.62億元。

第三次回購擬不超30億

寶鋼股份再次拋出大手筆回購股份的大動作。

寶鋼股份在公告中表示，全球經濟形勢嚴峻復雜，年初以來國內鋼材需求低迷。隨著國傢多項提振政策的推進，行業形勢有所緩和。公司股價從2022年末5.59元/股，最高上漲至7.04元/股，但近期再度回落，截至10月13日收於6.06元/股，公司認為現有股價水平難以客觀反映公司的內含價值。

10月16日，公司召開董事會會議，審議通過了《關於以集中競價交易方式回購公司股股份的議案》。具體內容為，公司擬以集中競價交易方式回購公司股股份，用於未來連續實施股權激勵計劃。擬用回購的資金不超過30億元，以不超過8.86元/股的價格回購，回購股份數量不低於3.3億股，不超過億股，占公司回購前總股本約1.48%—2.25%。回購期限為自公司董事會審議通過本次回購股份方案之日起不超過12個月。

寶鋼股份明確表示，截至董事會通過本次回購方案決議日，公司控股股東、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員不存在未來個月、未來個月減持本公司股份的計劃。

公司稱，股權激勵計劃已成為公司長期以來行之有效的激勵約束機制。結合近期市場，公司擬實施股份回購，壹方麵在低迷周期獲得較低的回購成本，回購股份用於未來連續實施的股權激勵計劃；另壹方麵通過適時、動態的股票回購，也能進壹步增強投資者信心，客觀、科學地評估上市公司投資價值。

本次回購不會對公司經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力和未來發展產生重大影響。截至2023年30日，寶鋼股份總資產約為3768.98億元，歸屬於上市公司股東的凈資產為1972.17億元元，按本次回購資金總額上限30億元測算，回購資金總額約占公司總資產的0.80%，約占凈資產的1.52%。

長江商報記者發現，這是寶鋼股份上市拋出的第三次回購計劃。

2012年8月，寶鋼股份曾披露首份回購股份計劃，擬以不超過5元/股的價格回購公司股份，回購總金額最高不超過50億元。2013年5月21日，公司回購方案實施完畢，回購總金額為50億元（含傭金），回購股份數量為10.40億股，占公司原總股本的5.9%。

2021年1月，寶鋼股份披露，擬不超40億元回購公司股股份，回購股份數量不低於億股，不超過5億股。最終，公司回購了4.86億股，回購金額為35.98億元。

除了回購股份，大股東增持也能有效提振市場信心。2012年，寶鋼股獲大股東增持，2013年繼續增持，持股比升至79.71%。2015年、2016年又進行增持。寶鋼與武鋼聯合重組後，2020年，寶武集團進行了增持。

上市以來，除了無償劃轉外，寶鋼股份的大股東未進行減持。

不間斷分紅累計派現1151億

寶鋼股份大手筆回購提振市場信心，與鋼鐵行業低景氣有關。

2022年以來，全球經濟形勢復雜多變，與經濟關聯度較高的鋼鐵行業受到較大影響，國內鋼鐵行業企業經營整體承壓。

2022年，寶鋼股份實現營業收入3690.58億元，同比增長1.02%，歸屬於上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）為121.87億元，同比下降48.43%。

這壹年，中國鋼鐵行業效益整體大幅下滑，中鋼協重點大中型鋼企實現利潤982億元，同比下降72.3%。寶鋼股份稱，公司統籌疫情防控和生產經營，積極應對市場需求下行、原燃料價格高位運行等各種風險挑戰，深入開展戰危機、創壹流專項行動，極致提昇經營效率，全年利潤總額繼續保持國內行業第壹。

2023年上半年，鋼鐵市場並未明顯復蘇。寶鋼股份在半年報中表示，國內鋼材需求低迷，房地產、汽車、工程機械、集裝箱等下遊行業需求恢復低於預期，鋼鐵行業總體呈現供大於求、盈利下滑、虧損麵擴大的運行態勢。上半年，公司實現營業收入1702.22億元，同比下降7.62%，凈利潤45.52億元，同比下降幅度達41.57%。

公司表示，隨著國傢穩增長措施逐步落地，中國經濟將延續修復式增長態勢，經濟運行持續好轉，內生動力預計增強。在國內經濟總體向好的背景下，鋼材需求預計有所恢復，疊加能耗、環保管控政策實施，下半年鋼材產量將有所回落，下半年鋼鐵供需有望保持弱平衡狀態，鋼材價格存在壹定反彈空間，行業效益逐步改善。

低景氣周期下，寶鋼股份的債務規模縮小。截至2023年6月末，公司長短期債務為515.03億元，其中，短期債務為132.41億元，對應的貨幣資金為365.79億元。去年6月底，公司貨幣資金為302.07億元，另有交易性金融資產33.93億元。長短期債務為538.43億元，其中，短期債務176.44億元。對比發現，2023年上半年，貨幣資金增多，債務減少。

2023年上半年，公司財務費用為3.77億元，同比減少5.19億元。

上半年，公司支付給職工及為職工支付的現金為76.18億元，同比增加2.62億元。

儘管經營承壓，但寶鋼股份依然不間斷回報股東。2023年半年度，公司分紅24.41億元，占當期凈利潤的53.61%。上市以來，公司已經累計分紅1150.73億元，整體分紅率為48.89%。其中，2014年以來，公司年度、中期分紅率均超過50%。

本文源自長江商報