600686(600868)

e公司訊，金龍汽車(600686)3日晚公告，控股子公司金龍客車與SB Drive、百度日本公司簽《戰略合作諒解備忘錄》。三方將爭取在2018年底或2019年初之前實現阿波龍（無人駕駛電動汽車）小批量供應日本運營，並探索在日本構建以阿波龍為核心產品的無人駕駛運營平臺。SB Drive是軟銀與研發自動駕駛技術的Advanced Smart Mobility Co., Ltd.的合資公司。

滬深交易所2022年6月23日公布的交易公開信息顯示，金龍汽車（600686）因有價格漲跌幅限制的日收盤價格漲幅偏離值達到7%的前五隻證券登上龍虎榜。此次是近5個交易日內第1次上榜。

2014年10月15日，國務院國有資產監督管理委員會、中國銀行業監督管理委員會（現中國銀行保險監督管理委員會，下同）發布《關於中央企業進壹步促進財務公司健康發展的指導意見》（國資發評價[2014]165號），要求中央企業合理設計資金歸集路徑，加強賬戶審批備案和監控授權，強化對成員企業資金集中度、賬戶歸集比例和資金集中效果的考核評價，推動集團資金的跨賬戶、跨主體、跨地域集中，提高資金集中利用效率。為貫徹國務院國資委提高南方電網公司管控能力的要求，保證資產安全，提高資金使用效率，避免資金沈澱，南方電網公司下發《關於印發<資金集中管理工作方案>、<分公司資金收支兩條線操作方案>及<子公司資金收支兩條線操作方案>的通知》，要求建立南方電網公司資金監控及現金管理服務體係。標的公司參與南方電網公司資金歸集符合國資委的相關要求。

近5日資金流向壹覽見下表：

2019年、2020年及2021年1-6月，標的公司在集團財務公司存放貨幣資金情況如下。

擬置出資產主要包括上市公司在文山州內文山、硯山、丘北、富寧和西疇等五個市縣的直供電服務和對廣西電網百色供電局、廣西德保、那坡兩縣的躉售電服務的相關資產和負債，及上市公司持有的文電設計公司和文電能投公司100%的股權。

截至2022年5月27日收盤，金龍汽車(600686)報收於8.07元，上漲9.95%，已連續漲停3天，換手率27.54%，成交量185.79萬手，成交額14.52億元。

1、主營大、中、輕型客車，產品涵蓋4.5-18米各型客車；擁有金龍聯合公司、金龍旅行車公司、蘇州金龍公司、金龍車身公司等主要子公司，品牌包括金龍客車、海格客車、金旅客車；20年汽車及車身件收入131.12億元，營收占比93.94%

2、華潤深國投信託有限公司－澤熙1期單壹資金信託持有2.26%股份

3、國內主要的客車製造企業；公司主要產品為新能源客車，包括純電動、插電式和燃料電池，20年實現新能源汽車銷售11090輛、氫燃料電池車銷售324臺，銷量位居行業前列

該股最近90天內無機構評級。近3個月融資凈流出1781.89萬，融資余額減少；融券凈流入4142.14萬，融券余額增加。證券之星估值分析工具顯示，金龍汽車（600686）好公司評級為0星，好價格評級為1.5星，估值綜合評級為0.5星。(評級範圍：1 ~ 5星，最高5星)

（二）補充披露情況

萬豐熱電在廣東汕頭運營燃煤發電機組，因此與標的公司的調峰水電業務在廣東區域存在相近的情況。首先，由於火電需要以煤炭作為原材料，因此火電變動成本較高，水電作為清潔能源，原材料為水，火電成本高於水電，火電無法和水電形成有效競爭；其次，萬豐熱電以供熱為主，以熱定電。因此萬豐熱電與標的公司的調峰水電業務在廣東區域不構成同業競爭。

標的公司在貴州及雲南運營兩座調峰水電電站，其電量在南方五省區消納，因此與上表中南方電網公司下屬境內的小水電存在主營業務相近的情況。由於以下原因，天二、魯廠與南方電網公司下屬小水電不構成同業競爭關係：

首先，根據國傢發展改革委《關於印發<中國南方電網有限責任公司組建方案>的通知》（發改能源[2003]2101號）精神，天二、魯廠屬於調峰電廠，主要功能在於保證電網安全運行，與小水電的功能定位存在根本不同。

其次，南方電網公司下屬其他公司所運營的水電站均為單站裝機容量5萬千瓦以下的小型水電站，小型水電站無庫容，因此受上遊天然來水影響較大，無法決定自身發電量；標的公司運行的天生橋二級電站裝機132萬千瓦，魯布革水電站裝機60萬千瓦，作為大型水電站可利用自身庫容儲存上遊來水控制發電量。

第三，南方電網公司下屬其他公司所運營的小水電均接受縣調或地調，在當地完成消納，而天二、魯廠直接接受南方電網總調，參與跨省電力輸送及調峰，因此二者不構成同業競爭。

根據南網能源定期報告，南網能源從事工業節能服務和綜合資源利用服務，涉及分布式光伏、余熱余壓、煤礦瓦斯、生物質及農光互補等新能源發電形式。截至2021年6月30日，南網能源運營分布式光伏節能服務項目逾180個，總裝機容量約934.12MW，生物質綜合利用項目4個、裝機容量達115MW，農光互補項目8個，裝機容量達340MW。根據國傢發展和改革委員會《關於印發<可再生能源發電全額保障性收購管理辦法>的通知》（發改能源[2016]625號）之規定，南網能源所從事的可再生資源發電業務除自發自用部分外，余量上網部分按照上述法規均屬於全額保障性收購項目。因此南網能源相關業務與標的公司的調峰水電業務不構成同業競爭關係。

此外，為避免南方電網公司以及其控制的企業日後與上市公司可能出現的同業競爭，切實維護上市公司及中小股東利益，南方電網公司已出具了《中國南方電網有限責任公司關於避免同業競爭的承諾函》，承諾如下：“1、在本次交易完成後，本公司在作為上市公司的直接或間接控股股東期間將采取合法及有效的措施，促使本公司及所控制的其他企業不以任何形式直接或間接從事與上市公司業務構成或可能構成競爭的業務；2、在本次交易完成後，本公司在作為上市公司的直接或間接控股股東期間，如本公司及所控制的其他企業有任何商業機會可從事、參與或入股任何可能會與上市公司構成競爭的業務，本公司將立即通知上市公司並按照上市公司的書麵要求，將該等商業機會讓與上市公司；3、在本次交易完成後，本公司將充分尊重上市公司的獨立法人地位，保證合法、合理地運用相關股東權利，不幹預上市公司的采購、生產和銷售等具體經營活動，不采取任何限制或影響上市公司正常經營的行為；4、本公司若違反上述承諾並導致上市公司利益受損，本公司同意承擔全部經濟賠償責任及其他法律責任；5、本承諾函自本公司簽署之日起生效，且為不可撤銷承諾，至本公司不再直接或間接控制上市公司或上市公司的股份終止在上海證券交易所上市（以二者中較早者為準）時失效。”

上市公司已在《雲南文山電力股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）》“第五章擬置入資產基本情況”補充披露上述相關內容。

相關風險已在《雲南文山電力股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）》“重大風險提示”、“第八章風險因素”補充披露。

二、預案披露，標的公司截至2021年6月30日的凈資產為140.43億元，目前擬置入資產的預估值和作價情況尚未確定。請公司補充披露：（1）、置入資產的預估值情況、本次交易的評估方法和目前的評估進展，以及預估值的確定依據和合理性；（2）、結合同行業可比公司的估值情況，說明本次交易的預估值是否公允。請評估師和財務顧問發表意見；

1、置入資產的預估值情況、本次交易的評估方法和目前的評估進展，以及預估值的確定依據和合理性。

2、結合同行業可比公司的估值情況，說明本次交易的預估值是否公允。

本次交易置入資產預估值130億元至160億元，調峰調頻公司（包含擬剝離氣電業務相關資產負債及持有綠色能源混改基金的合夥份額）2020年歸屬於母公司所有者的凈利潤為84,436.84萬元，對應市盈率分別為15.40倍和18.95倍。截至2021年6月30日調峰調頻公司（包含擬剝離氣電業務相關資產負債及持有綠色能源混改基金的合夥份額）歸屬於母公司所有者權益為1,093,691.63萬元，對應市凈率分別為1.19倍和1.46倍。

由上表可知，同行業上市公司市盈率平均值為28.01倍，中位數為28.97倍；市凈率平均值為2.00倍，中位數為1.96倍。按本次預估值結果，置入資產市盈率為15.40倍至18.95倍，市凈率為1.19倍至1.46倍，市盈率指標和市凈率指標均低於同行業上市公司的平均值和中位數。因此，本次交易置入資產預估值處於合理水平。

上市公司已在《雲南文山電力股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）》“重大事項提示”之“五、標的資產預估值和作價情況”以及“壹、本次交易方案概述”之“六、標的資產預估值和作價情況”補充披露上述相關內容。

1、獨立財務顧問核查意見

2、評估師核查意見

三、預案披露，近期國傢發改委下發《關於進壹步完善抽水蓄能價格形成機制的意見》（以下簡稱633號文）要求自633號文印發之日起，新投產的抽水蓄能電站按633號文規定電價機制執行，已投運的抽水蓄能電站將於2023年按633號文規定重新核定電價水平，請公司補充披露：（1）該政策與先行抽水蓄能價格機制的主要區別，對抽水蓄能電價的主要影響；（2）政策實施以後，公司相關業務的盈利模式將產生何種變化；（3）政策將對公司未來利潤情況造成何種影響，並充分提示風險。請財務顧問發表意見。

1、該政策與先行抽水蓄能價格機制的主要區別，對抽水蓄能電價的主要影響。

1）容量電價方麵：明確以政府定價方式形成容量電價。制訂了《抽水蓄能容量電費核定辦法》，在成本調查基礎上，對標行業先進水平合理確定核價參數，明確經營期內資本金內部收益率按6.5%核定，按照經營期定價方法核定容量電價，並隨省級電網輸配電價監管周期同步調整。

2、政策實施以後，公司相關業務的盈利模式將產生何種變化。

633號文執行後，各適用的抽水蓄能電站的電價形式得以統壹，均執行明確的兩部制電價制度，健全了抽水蓄能電站費用的分攤疏導機制，為抽水蓄能電站通過電價回收成本並獲得合理收益提供保障。

3、政策將對公司未來利潤情況造成何種影響，並充分提示風險。

633號文明確了容量電價的核定方法，即經營期定價法，並制定了明確的《抽水蓄能容量電價核定辦法》。根據《抽水蓄能容量電價核定辦法》，在抽水蓄能電站實際成本調查的基礎上，部分核價參數（如運行維護費率）對標行業先進水平，按照6.5%的資本金內部收益率、40年經營期的參數設置，並隨省級電網輸配電價監管周期同步調整。

1、633號文與現行政策的主要區別在於，明確了抽水蓄能電站的成本疏導機制，並對容量電價的核定辦法和電量電價的形成機制進行了完善。

2、633號文的電價政策於2023年執行後，調峰調頻公司下屬的廣蓄二期、惠蓄電站將由現行的單壹容量電價轉變為兩部制電價，剩余的清蓄、深蓄及海蓄仍執行兩部制電價。但容量電價均需重新核定。

3、633號文執行後，電量電價將逐步受市場化因素影響，容量電價將受成本核定水平、運維費率等參數的行業先進水平影響，隨省級電網輸配電價核價周期動態調整並需抵減上壹監管周期部分電量電費收益，因此導致調峰調頻公司的利潤存在壹定不確定性。上市公司已對相關風險進行披露和提示。

四、預案披露，擬置出資產主要包括上市公司在文山州內文山、硯山、丘北、富寧和西疇等五個市縣的直供電服務和對廣西電網百色供電局、廣西德保、那坡兩縣的躉售電服務的相關資產和負債，及上市公司持有的文電設計公司和文電能投公司100%的股權。擬置入資產為南方電網子公司100%股權。請公司補充披露：（1）擬置出資產與上市公司之間是否存在非經營性資金往來。如有，請逐筆列示金額、期限、用途等。本次交易後，是否可能新增關聯方非經營性資金占用；（2）擬置入資產是否與南方電網及其關聯方存在非經營資金往來以及向南方電網及其關聯方提供擔保等情形。如有請詳細列示，包括金額、期限、用途等；（3）如存在前述情形，請說明後續解決措施。請財務顧問發表意見。

1、擬置出資產與上市公司之間是否存在非經營性資金往來。如有，請逐筆列示金額、期限、用途等。本次交易後，是否可能新增關聯方非經營性資金占用。

2、擬置入資產是否與南方電網及其關聯方存在非經營資金往來以及向南方電網及其關聯方提供擔保等情形。如有請詳細列示，包括金額、期限、用途等。

根據財稅[2016]36號文附件3《營業稅改增值稅試點過渡政策的規定》第壹條“下列項目免徵增值稅”第（十九）項“以下利息收入”第7點的規定，統借統還業務，是指：

3、如存在前述情形，請說明後續解決措施。