銀行融資產品(非標融資產品)

2022年年末，信託行業迎來重磅新規，新的信託業務分類通知正式徵求意見。

2022年12月30日，銀保監會發布《關於規範信託公司信託業務分類有關事項的通知（徵求意見稿）》（下稱《徵求意見稿》），以信託目的、信託成立方式、信託財產管理內容作為分類維度，將信託業務分為資產管理信託、資產服務信託、公益/慈善信託三大類，共計25個品種，並對存量業務整改設置了3年過渡期。銀保監會有關部門負責人答記者問時回應了存量融資類信託整改安排等熱點問題。

在業內看來，新的業務分類方法全麵對接資管新規，符合行業發展要求和趨勢，監管套利現象將得到有效改善。

三大類25個品種，資產管理信託限定在集合資金信託計劃

事實上，早在2022年2月就有消息稱，監管部門正在醞釀推進新壹輪信託業務分類改革。去年4月，就有部分信託機構陸續收到關於新業務分類的徵求意見文件，9月銀保監會又召集部分機構舉行了座談會，10月更新文件後要求部分信託公司按照新的分類方法填報數據。相比此前機構收到的版本，最新的《徵求意見稿》發生了不少細微變化。北方信託創新發展部總經理王棟琳對第壹財經記者表示，此次文件相比10月增加了2項業務類別，調整了財富管理業務順序，對資產服務信託進行精準釋疑，對過渡期進行了調整等。

自2018年資管新規出臺後，資金信託、服務信託、公益信託（下稱“舊三大類”）逐漸成為主流信託分類框架。在現行分類框架下，業內對信託分別按照信託財產來源（集合、單壹、管理財產）和功能「主動管理（融資類、投資類）、事務管理」進行劃分，資金信託則進壹步按照運用方式（貸款、交易性金融資產投資、長期股權投資等）和投向（基礎產業、房地產、證券等）劃分，中國信託業協會定期公布的季度數據也依此列示。

銀保監會負責人指出，現行信託業務分類體係已運行多年，與信託業務實踐已不完全適應，存在分類維度多元、業務邊界不清、角色定位沖突和服務內涵模糊等問題。

以資金信託的具體分類為例，此前中國信託業協會發布的《中國信託業發展報告（2020～2021）》就曾指出，固定收益類資金信託包含非標債權和標準化債權，籠統分為固定收益資金信託無法反映資金信託的風險差異。而從受託人提供的服務和角色來看，資金信託業務還應區分為主動管理型和被動管理型資金信託業務等。

此次，《徵求意見稿》明確了信託業務分類標準和具體要求，信託公司應當以信託目的、信託成立方式、信託財產管理內容作為分類維度，將信託業務分為資產管理信託、資產服務信託、公益/慈善信託三大類，下設共計25個信託品種。

具體來看，資產管理信託，依據資管新規，按投資性質不同分為4個業務品種，包括固定收益類信託計劃、權益類信託計劃、商品及金融衍生品類信託計劃和混合類信託計劃；資產服務信託，按照服務具體內容和特點分為財富管理服務信託、行政管理服務信託、資產證券化服務信託、風險處置服務信託、經監管部門認可的其他資產服務信託等5小類，共19個業務品種；公益/慈善信託，按照信託目的不同，分為慈善信託和其他公益信託2個業務品種。

（資料來源：銀保監會）

王棟琳對記者表示，此次通知相比10月增加了2項業務（子）類別，對資產服務信託作出精準釋疑，同時調整了財富管理業務順序，過渡期也從5年縮短至3年。比如，《徵求意見稿》在“資產服務信託”項下增加“其他資產服務信託”類別，將“財富管理信託”下“企業及其他組織財富管理信託”改為“法人及非法人組織財富管理信託”等，另外對部分業務合規要求的表述也有細微變化。

值得註意的是，新規明確了資產管理信託僅指集合資金信託計劃，單壹資金信託未納入資產管理信託範疇。銀保監會負責人表示，所謂的單壹資產管理信託實質是專戶理財，根據業務實質應當歸入資產服務信託中的財富管理信託，而不是資產管理信託。金融監管研究院院長孫海波認為，這壹點核心是強調資產管理類信託不得提供通道服務，強化信託公司的受託管理職責。

《徵求意見稿》強調，資產管理信託應該有效防控期限錯配風險和投資集中度風險，實行凈值化管理，加強信息披露，堅持打破剛兌，在賣者盡責的基礎上實現買者自負，主動防控影子銀行風險。這壹說法也是較4月初稿新增的要求。

融資類、通道類業務持續壓降，非標何去何從？

《徵求意見稿》明確了新的分類依據，即依據《中華人民共和國信託法》《中華人民共和國銀行業監督管理法》和《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》（資管新規）起草。

在業內看來，新的分類方式最突出的特點是全麵對接資管新規，明確劃分了資產管理信託與資產服務信託的界限。《徵求意見稿》明確，資產管理信託是信託公司依據信託法律關係為信託產品投資者提供投資和管理金融服務的自益信託，屬於私募資產管理產品，適用資管新規；資產服務信託是指信託公司依據信託法律關係、接受委託人委託並根據委託人需求為其量身定制財富規劃和代際傳承、託管、破產隔離和風險處置等專業信託服務，不涉及向投資者募集資金的行為，不適用資管新規。

雖然二者與傳統資金信託、服務信託有較大重疊，但舊分類框架下的產品類別在新三大類中均未出現，尤其近幾年監管持續推進的“兩壓壹降”，新規下此類業務“消失”，但並不意味著整改方向改變。銀保監會負責人表示，為加強風險防控，促進信託公司回歸本源，《徵求意見稿》明確堅持壓降影子銀行風險突出的融資類業務，信託公司按照前期既定工作要求繼續落實。

王棟琳表示，近幾年信託公司嚴格按照監管要求進行融資類業務壓降，繼2020年壓降近萬億元規模之後，2021、2022年信託公司繼續壓降融資類信託業務，“未來融資類業務預計還會少量開展，主要是在資產管理信託中。”

有券商分析師也對記者表示，融資類業務本來就屬於“兩壓壹降”方向，新規下其實被囊括在資產管理信託範圍中。

在合規管理方麵，《徵求意見稿》的要求相比此前更為嚴格，進壹步強調了分類的“實質重於形式”原則，要求嚴防利用信託機制靈活性變相開展違規業務。

其中針對資產管理信託，新規繼續明確不得開展或參與資金池業務，不得提供規避監管要求的通道服務；對於資產服務信託，不得為各類違法違規活動提供通道服務，不得主動負債，原則上不得以受託資金發放信託貸款，同時新增“不得通過財產權信託受益權拆分轉讓等方式為委託人融資需求募集資金（依據金融管理部門頒布規定開展的資產證券化業務除外）”要求。

在落實信託公司主體責任方麵，《徵求意見稿》也強調，信託公司應當立足受託人定位，以受益人合法利益最大化為宗旨，對照信託業務新分類要求嚴格把握信託業務邊界，不得以管理契約型私募基金形式開展資產管理信託業務，不得以任何形式開展通道業務和非標資金池業務，堅決壓降影子銀行風險突出的融資類信託業務，同時較4月初稿刪除了“資產管理信託區別於為融資方創設融資工具並為其募集資金的私募投行服務”，新增“不得以任何形式承諾信託財產不受損失或承諾最低收益，不得以信託業務形式開展為融資方服務的私募投行業務”。

業界普遍關註的問題是，非標融資能否繼續存在，信託貸款未來的整改方向如何。孫海波認為，所謂債權類資產已經包括了非標融資（即此前融資類信託均在此類別項下）。但在資管新規邏輯下，任何資產管理計劃均不能直接發放貸款，此次新規也要求“不得以信託業務形式開展為融資方服務的私募投行業務”。孫海波認為，未來若繼續開展信託貸款業務，應該設立嚴格的防火墻，增加信息透明度。

王棟琳認為，從監管導嚮來看，預計未來非標信託業務占比可能會進壹步下降，標品信託將成為未來信託轉型發展的重要方向，而且信託公司發展標品信託要走差異化發展道路。

對於存量整改要求，《徵求意見稿》設置了3年過渡期，過渡期結束後存在實際困難，仍難以完成整改的，可實施個案處理。信託公司應當結合自身情況，明確時間進度安排，存量待整改業務規模應當嚴格控制在2022年12月31日存量整體規模內並有序壓縮遞減，防止過渡期結束時出現斷崖效應。對於契約型私募基金業務，按照嚴禁新增、存量自然到期方式有序清零；對於其他不符合新規分類要求的信託業務，單設“待整改信託業務”壹項，有序實施整改。

“說明融資主體流動性緊張，以信託置換短融已經不是著眼於成本，而是著眼於流動性。”

鎮江是債券市場的焦點，因隱性債務規模較高，其和大連、湘潭、畢節被戲稱為“四大天王”。

今年在國開行置換鎮江隱性債務傳聞的帶動下，上半年鎮江的債券融資增加明顯，但其信託融資也不少。

“目前鎮江的情況是銀行和債券成為主要融資渠道了，信託占比下降了不少。”北京地區壹位大型信託公司業務人士對21世紀經濟報道記者表示，“融資結構還好，但信託融資絕對額較大，畢竟鎮江債務體量大。”

據21世紀經濟報道記者梳理，截至6月25日，鎮江區域內政信信託至少發行了11款，區域內相關城投融資規模達22.45億。值得註意的是，其中壹款產品用於置換到期的短期融資券。

壹般而言，由於信託非標融資利率較高，融資主體流動性寬裕時不會使用。而在信貸、債券等融資渠道暢通的情況下，融資主體仍通過非標融資，且以高成本的信託置換低成本的短融，說明其債務壓力較大，再融資亦麵臨周轉壓力。

今年上半年鎮江區域共有11款政信信託發行（數量和去年下半年相當），當地城投融資規模達22.45億。（宋文輝 圖）

政信信託增信方式生變

21世紀經濟報道記者根據用益信託網和Wind數據整理髮現，今年上半年鎮江區域共有11款政信信託發行（數量和去年下半年相當），當地城投融資規模達22.45億。值得註意的是，這僅是公開信息可查的政信產品。如果加上未公開的，數據和規模都將上升。

壹傢銷售鎮江政信信託的財富公司人士表示，今年壹個顯著的特點是鎮江政信產品的融資成本下降。

統計數據顯示，今年發行的11款信託產品的預期收益率在8%左右（期限兩年），甚至部分產品低於8%，而去年的預期收益率則高於9%。從融資主體來看，3款為鎮江下轄區縣城投，其余為市級平臺，包括鎮江城建、鎮江交投、瀚瑞投資、鎮江旅投等。

以往，政信信託的風控標準為“三件套”，即“政府承諾、財政承諾、人大決議”。但上述增信方式有增加隱性債務的嫌疑，目前政信信託的增信方式已悄然生變。

在鎮江11款信託中，主要的增信方式為土地抵押、平臺擔保，其中平臺擔保較為常見，進而形成“平臺互保”的局麵。此外，融資人回購應收賬款也被密集提及。

在此前的實踐中，信託業圍繞政府的“應收賬款”收益權興起大量業務。舉例而言，某城投公司對當地政府擁有壹筆3億元的應收賬款，該城投公司將該應收賬款委託給信託公司設立財產權信託，然後信託公司再根據城投公司的委託，將財產權信託分為若幹等份，轉讓給投資者。如此，城投公司相當於提前“變現”了債權。

但在鎮江模式中，這類結構略微有所改變，應收賬款的對象不再是政府，而是當地建設公司。比如方興940號鎮江丹陽集合資金信託計劃第壹期，該計劃信託資金用於受讓丹陽成泰建設發展有限公司所持有的丹陽市安居工程建設投資有限公司的6億元應收賬款債權。

“原來的應收賬款方對應的是政府或者財政，應收賬款轉讓後，很容易讓人聯想到，信託機構成為政府的債權人，有變相增加隱性債務之嫌。”滬上壹傢信託公司業務人士對記者表示，“在隱性債務嚴監管、政府和平臺切割的背景下，信託公司不得不改變交易結構，應收賬款方對象換成了平臺。”

流動性壓力不減

除了受讓應收賬款外，上述信託產品資金還用於發放流貸以及置換短融。其中，後者尤其值得專註。

根據用益信託網，今年3月成立的鎮江城建債權投資集合資金信託計劃資金，主要用於投資鎮江城建專項債權，而債權投資資金僅限用於置換債務人鎮江城建發行的短期融資券、超短期融資券、理財直接融資工具、私募債或金融機構流動資金貸款等。

數據顯示，鎮江城建2018年發行、2019年到期的短融、超短融發行利率在6.5%-6.8%之間，而前述鎮江城建信託計劃成本大約9%（7%的預期收益率+2%的其他費用），後者利率明顯高於前者。

“說明融資主體流動性緊張，這樣的置換已經不是著眼於成本，而是著眼於流動性。”前述滬上信託公司業務人士表示。

流動性緊張在於鎮江的債務壓力不輕。據《中國紀檢監察報》報道， 今年1月，江蘇省委書記婁勤儉在2018年度江蘇省全麵從嚴治黨主體責任述職會上表示：“鎮江市在重點領域監管方麵存在薄弱環節，政府隱性債務風險突出，甚至存在腐敗問題。”

數據顯示，2018年末鎮江政府債務限額732億（壹般債限額264億，專項債限額468億），余額702.17億（壹般債余額241.02億，專項債余額461.15億），余額尚在限額之內，不過政府債務率已略微超過警戒線。Wind數據顯示，截至2018年末，鎮江區域僅發過債的城投公司有息債務總規模就達到3118億。

“鎮江雖然債務比較高，但是信託公司願意去做業務。國開行置換鎮江隱性債務的傳聞實際上強化了城投的信仰，引導了市場預期，鎮江的融資成本和債務壓力也在下降。”前述銷售鎮江政信信託的人士表示。

在最新壹期的信託產品推介中，產品特點就特別提到“鎮江市為國開行債務化解試點，長期低成本資金有利減輕地方政府債務壓力，優化負債結構”。這壹傳聞從年初就開始在市場流傳，但並未得到相關方麵的公開證實。

不過隨著傳聞的轉播，鎮江城建的發債利率持續走低，且目前發債規模達98億，已超去年全年。

（編輯：馬春園）